Sucessão empresarial, e agora?

Sucessão empresarial, e agora?

Será que estamos preparados para suceder nossos pais em suas empresas? E se porventura ocorre um falecimento inesperado, como proceder à sucessão empresarial?

No âmbito das empresas, atualmente, não se discute a sucessão empresarial, especialmente as empresas familiares, às vezes por desconhecimento, despreparo ou por ser um tema complexo e desgastante. Entretanto, a sucessão empresarial ocorre de forma inesperada, no caso de falecimento de algum sócio.

O evento morte é fato certo e imprevisível, que não só abala nos alicerces familiares o emocional e o psicológico, mas também na estrutura empresarial e societária, notadamente, pela ausência de diretrizes e procedimentos claros e preestabelecidos. Em regra, os contratos e estatutos sociais não resguardam o direito dos herdeiros e sucessores, tampouco os direitos dos sócios e acionistas remanescentes, pois a ausência de um pacto anterior e procedimentos claros, deixam ambas as partes à mercê do judiciário e da boa convivência. Ocorre que, os contratos sociais  transcrevem literalmente o artigo do código civil, que estabelece a liquidação da quota do sócio falecido, ou em caso de acordo com os herdeiros, a substituição do sócio falecido. Contudo, a legislação atual não esclarece os  procedimentos e detalhes, deixando os sócios deliberarem sobre essas questões, vejamos: Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se- á sua quota, salvo:

I – se o contrato dispuser diferentemente;

II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da

sociedade;

III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição

do sócio falecido.

Essas outras questões que o legislador não disciplinou, são de suma importância para os herdeiros, sucessores e sócios remanescentes, pois tratam diretamente da empresa e dos bens do falecido. Podem surgir inúmeros impasses e conflitos entre os sócios remanescentes e os sucessores e herdeiros, exemplificando:  No caso da liquidação da quota do sócio falecido, qual será o parâmetro utilizado para sua liquidação? O capital Social ou valor atual da empresa? Qual será a forma de pagamento? Em pecúnia (dinheiro) ou em bens? Em qual prazo? Estas questões influenciam diretamente e significativamente o caixa das empresas e o acervo hereditário do falecido.

Outra questão de suma importância e grande debate, é quando os herdeiros substituem o falecido na sociedade empresarial. Podem os sócios remanescentes proibir a substituição, ou serão obrigados a aceitá-los? Se aceitos, qual será o cargo que os herdeiros irão exercer? Qual será o valor do pró-labore? Haverá poder de gestão, ou não?

Conclui-se que, a sucessão empresarial é tema de extrema importância para a sociedade. Pois, caso ocorra uma fatalidade, e haja conflitos de decisões, poderá demandar uma ação judicial que levará anos para resolução das divergências entre herdeiros e sócios remanescentes.

Uma solução possível, é discutir o tema na seara das empresas e das famílias. Pois, se porventura ocorrer o evento morte, a manifestação de vontade do falecido poderá ser prevalecida. Importante destacar que, o próprio artigo 1.028 do Código Civil no seu inciso primeiro, prevê que os sócios deliberem de forma diversa do estabelecido na lei. Ou seja, podem e devem os sócios, descrever sua vontade no caso de falecimento, relatando como será realizada liquidação, pagamento, base de cálculo, entre outras.

Por essa razão, é necessário que os sócios conversem sobre isso e pactuem de forma preventiva, a fim de evitar futuros conflitos e assegurar a sua manifestação da vontade, bem como, resguardar todos os direitos dos herdeiros e sucessores, dando diretrizes necessárias, com segurança e eficiência, para elaboração de um contrato que assegure todas as partes.

 

Leonardo Afonso Côrtes
OAB/MG 128.722
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